中国金融网首席金融观察员 大河

在资本市场的运作中，中介机构扮演着至关重要的 “看门人” 角色。然而，现实却不容乐观。据相关部门反映，部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务时，与股票发行上市结果挂钩的收费模式，致使财务造假等违法违规行为屡有发生。在此背景下，2025 年 1 月 10 日，国务院总理李强签署第 798 号国务院令，公布了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（以下简称《规定》），自 2025 年 2 月 15 日起施行，为中介机构的行为，尤其是收费行为，划出了清晰的红线。

《规定》的出台有着坚实的制定基础。在起草过程中，司法部、财政部、证监会等起草部门通过实地走访、召开座谈会等方式，广泛听取了证券交易所、证券公司、会计师事务所、律师事务所、上市公司、拟上市公司以及相关地方监管部门、行业协会的意见，先后四轮书面征求中央有关单位、地方人民政府意见，并向社会公开征求意见。

《规定》对中介机构的收费行为做出了详细且严格的规范。具体来看：

证券公司：从事保荐业务可按工作进度分阶段收费，但严禁以股票公开发行上市结果作为收费条件；从事承销业务，不得按照发行规模递增收费比例。以往部分证券公司可能会因发行规模越大收费越高，而对一些存在风险或质量不高的项目降低审核标准，新规的实施将有效遏制这一现象。

会计师事务所：执行审计业务同样可按进度分阶段收费，不得以审计结果或股票公开发行上市结果作为收费条件。据了解，在过往案例中，因审计收费与上市结果挂钩，部分会计师事务所对企业财务数据的审核睁一只眼闭一只眼，导致财务造假问题频发，新规无疑是对此类行为的强力约束。

律师事务所：为公司公开发行股票提供服务时，应当由律师事务所统一收费，并符合国务院司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。

除了对中介机构收费行为的规范，《规定》还严禁地方各级人民政府以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励。在实践中，有的地方政府为提高当地企业上市几率，给予奖励，但这不仅可能引起区域间恶性竞争，增加财政负担，还可能使中介机构偏离 “看门人” 角色定位。

为确保《规定》有效实施，证监会、财政部、司法部等部门也明确了具体措施。一是加强宣传指导，组织各级相关部门工作人员开展学习培训；二是严格落实《规定》，加大对相关业务收费情况的执法检查力度；三是加强沟通合作，各级部门密切配合，形成合力。

从长远视角审视，《规定》的意义重大。一方面，通过规范收费行为，推动行业收费标准更加公开、公正、透明，增强了中介机构的独立性，从源头上减少了中介机构因利益诱惑而参与财务造假等违法违规行为的可能性。另一方面，有利于遏制行业不当竞争，进一步落实投行 “看门人” 职责，提升中介机构的整体执业质量，为资本市场的健康稳定发展筑牢基石。可以说，《规定》的出台是资本市场规范发展的重要里程碑，为保护投资者合法权益、促进资本市场行稳致远提供了有力保障。

附：

李强签署国务院令 公布《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》

国务院总理李强日前签署国务院令，公布《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（以下简称《规定》），自2025年2月15日起施行。

《规定》旨在规范中介机构为公司公开发行股票提供服务行为，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展。《规定》共19条，主要包括以下内容。

一是明确中介机构执业规范。规定中介机构应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，不得有配合公司实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等违法违规行为，制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二是明确中介机构的收费原则。规定中介机构应当遵循市场化原则，根据工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准；证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务不得以股票公开发行上市结果作为收费条件，律师事务所应当根据国务院司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定收费。

三是明确监管措施。规定证券监督管理、财政、司法行政等部门应当加强信息沟通和协调配合，按照职责分工，依法对中介机构执业行为加强监管；必要时可以采取联合现场检查等措施，依法查处违法违规行为；对违反规定的中介机构及其从业人员可以采取警告、罚款、暂停从事相关业务等行政处罚，对违反规定的发行人及其控股股东、实际控制人可以采取警告、罚款等行政处罚。

司法部、财政部、证监会负责人就《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》答记者问

2025年1月10日，国务院总理李强签署第798号国务院令，公布《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（以下简称《规定》），自2025年2月15日起施行。日前，司法部、财政部、证监会负责人就《规定》的有关问题回答了记者提问。

问：《规定》出台的背景和意义是什么？

答：党中央、国务院高度重视资本市场健康发展。中央金融工作会议强调，要着力规范市场秩序，培育独立、客观、公正、规范的中介机构。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，关系广大投资者的切身利益，证券公司、会计师事务所、律师事务所等机构（以下统称中介机构）在推动公司上市和融资的过程中，发挥了“看门人”的重要作用。但部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务的过程中，存在收费与公司股票发行上市结果挂钩，诱发财务造假等问题。我国现行会计法、证券法等法律对中介机构编制虚假财务会计报告、配合实施财务造假等行为规定了监管措施和法律责任，但是针对具体收费行为的监管尚缺乏相应规范。

出台《规定》，进一步加强对中介机构收费等相关行为的监管，防止中介机构与发行人不当利益捆绑，有利于提高上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展。

问：请介绍一下《规定》的起草过程？

答：在《规定》制定过程中，起草部门严格按照科学立法、民主立法、依法立法有关要求，按程序广泛听取各方面意见。司法部、财政部、证监会在起草过程中，通过实地走访、召开座谈会等方式，听取了证券交易所、证券公司、会计师事务所、律师事务所、上市公司、拟上市公司以及相关地方监管部门、行业协会的意见；先后四轮书面征求中央有关单位、地方人民政府意见，同时还向社会公开征求意见。在此基础上，对各方提出的意见建议逐条认真研究，充分吸收采纳合理意见，反复修改完善形成草案，按照立法程序提请国务院常务会议审议后公布施行。可以说，《规定》广泛凝聚立法共识，是对全过程人民民主的努力践行。

问：《规定》的适用范围和总体思路？

答：《规定》适用于中介机构为公司在中华人民共和国境内公开发行股票提供服务收取费用等相关活动。制定《规定》主要遵循以下思路：一是坚持问题导向。聚焦规范中介机构在服务公司公开发行股票过程中的收费行为，增强中介机构独立性。二是坚持分类施策。在对中介机构作统一规范的前提下，针对行业特点，对不同中介机构提出了特定的监管要求。三是坚持从严监管。规范中介机构收费问题，加大对相关违法行为的惩治力度，促进资本市场健康稳定发展。

问：《规定》对中介机构为公司公开发行股票提供服务提出了哪些要求？

答：结合资本市场实践并与《证券法》等法律衔接，《规定》对中介机构为公司公开发行股票提供服务作了如下规定：一是应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则。二是要配备具有相应专业能力和资质的从业人员，建立有效的利益冲突审查等风险控制制度。三是不得有配合公司实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等违法违规行为，不得协助不符合法定条件和要求的公司通过上述方式公开发行股票。四是制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

问：《规定》关于中介机构收费作了哪些规定？

答：《规定》明确了中介机构为公司公开发行股票提供服务的收费原则，规定中介机构应当遵循市场化原则，根据工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准，并对各类中介机构提出了具体要求：一是规定证券公司从事保荐业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但不得以股票公开发行上市结果作为收费条件；证券公司从事承销业务，应当符合国务院证券监督管理机构的规定，综合评估项目成本等因素收取服务费用，不得按照发行规模递增收费比例。二是规定会计师事务所执行审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但不得以审计结果或股票公开发行上市结果作为收费条件。三是规定律师事务所为公司公开发行股票提供服务，应当由律师事务所统一收费，并符合国务院司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。

问：《规定》的出台对中介机构的收费是否产生影响？

答：《规定》立足于规范中介机构在服务公司公开发行股票过程中的收费行为，推动行业收费标准更加公开、公正、透明，增强中介机构独立性，不影响中介机构的正常收费行为。《规定》提出的具体要求，是对中介机构收费行为的进一步规范，目的是防止相关收费行为影响其客观公正执业，有利于形成公平、规范的市场秩序。实践中，绝大部分中介机构在执业过程中能够规范收费，对于少数不符合《规定》要求的收费行为，中介机构与发行人应当及时改正，否则将承担相应的法律责任。

问：为何规定地方人民政府不得给予发行人或者中介机构奖励？

答：实践中，有的地方人民政府希望通过给予发行人或者中介机构奖励，提高当地企业成功上市的几率，并以此产生带动区域经济的示范效应，然而逐步显现出一些弊端：一是可能引起区域之间的恶性竞争，增加财政负担，扭曲政绩观；二是可能诱导中介机构追求短期利益，偏离“看门人”的角色定位。因此，需要进一步约束地方政府的奖励行为，营造市场化、法治化营商环境，促使公司上市回归到支持实体经济发展的本源上来。

《规定》明确，自本规定施行之日起，地方各级人民政府违反规定给予发行人或者中介机构奖励的，应当追回。但根据相关法律规定，对《规定》施行前政府已经给予的奖励，不予追回。

问：如何推进《规定》的贯彻实施？

答：证监会、财政部、司法部等部门将加强信息沟通与协调配合，按照职责分工，依法对中介机构执业行为加强监管，确保《规定》的有效实施。一是加强宣传指导。组织各级证券监督管理、财政、司法行政等部门工作人员开展学习培训，确保《规定》得到准确理解和严格执行。引导中介机构规范服务行为，促进行业健康发展。二是严格落实《规定》。在日常监管工作中，以查促改，督促中介机构规范收费行为。加大对相关业务收费情况的执法检查力度，发现存在违反《规定》的相关情形的，依法依规严肃处理。三是加强沟通合作。各级证券监督管理、财政、司法行政等部门健全完善工作机制，密切配合，形成合力，共同做好《规定》贯彻实施工作，切实提高上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展。